En sammensveiset gruppe leiesoldater ledet av den notoriske Barney Ross får i oppdrag å styrte en sadistisk diktator i Sør-Amerika. Men alt er ikke som det først virker som, og snart befinner de seg i et nett av løgner og forræderi. De tvinges til å avbryte operasjonen og forlate sin kontakt, rebellen Sandra, igjen alene med en dødsdom over seg. Men jaget av sin samvittighet bestemmer Barney seg for å vende tilbake og redde henne, samt avsløre den virkelige fienden...