Under 60- till 90-talet skrev Pauline Kael filmkritik som ingen annan. Kontroversiell och inflytelserik var hon en pionjär i sitt fält. What She Said är ett unikt, personligt porträtt baserat på hennes egna texter såväl som intervjuer med de allra största regissörerna: Quentin Tarantino, Ridley Scott, Francis Ford Coppola, David O. Russell och många fler.