En dokumentär om Peggy Guggenheim, mest känd för envåningspalatset i Venedig som hon förvandlade till ett konstmuseum. Arkivmaterial varvas med intervjuer av före detta älskare och personer ur konstvärlden. Från åren i Paris med dada och surrealism till återkomsten till New York, där hon upptäckte och lanserade Jackson Pollock. Ett fascinerande kvinnoöde och samtidigt en kondenserad konstkurs.