John Cutter (Wesley Snipes) jobbar som säkerhetsexpert inom flyget och räknas in som passagerare nummer 57 av flygvärdinnan som kontrollräknar passagerarna innan avfärd. Ombord finns också Charles Rane (Bruce Payne), en skurk som tillsammans med sina kumpaner ser till att detta inte blir någon vanlig flygresa. De kapar och tar kontroll över flygplanet. John Cutter hamnar mitt i en situation som han inte tänker tolerera