Målet var ett välfyllt, extremt välbevakat bankvalv på ett lyxhotell i Las Vegas, som drevs av den hänsynslösa Terry Benedict. Bytet på den angenäma summan av 160 miljoner dollar, delades mellan medlemmarna i gänget, som därefter på skilda ställen i landet kunde leva livets glada dagar… tills Benedict får tag på en adresslista till Oceans gäng. Nu vill han ha sina 160 miljoner tillbaka – med ränta!