Den nyblivne fången Baron lär känna sin cellkamrat Otis på fängelset de är i, och Otis har en rad flyktförsök i bagaget. Medan vänskapen blommar mellan de två kamraterna börjar de också planera ett sätt att fly, i vilket Baron också öppnar upp sig om sitt livs kärlek, Marmalade. Otis får höra allt om Baron och Marmalades Bonnie och Clyde-liknande plan på att råna en bank för att kunna bygga det liv de alltid har drömt om.