De fattiga tuffingarna Charlie och Sonny längtar efter bättre tider i 30-talets Chicago. De börjar arbeta för en maffiaboss och får chansen att tjäna stora pengar. Men killarna alldeles för snälla, de lånar ut pengar till fattiga istället för att inkassera beskyddarpengar och driver maffiabossen till vansinne. Skurkarna bestämmer sig för att undanröja Charlie och Sonny men har inte räknat med den Charlies styrka i nävarna!