William Hundert är en passionerad och principfast lärare vars värld förändras då studenten, Sedgewick Bell, kliver in i hans klassrum. En viljekamp inleds, en kamp som leder till en nära relation. När William ställs inför ett val som kan ändra inriktningen på elevernas liv fattar han ett beslut som han kommer att fundera över under de kommande tjugofem åren. Filmen bygger på Ethan Canins rosade novell "The Palace Thief".