Jakten på en sovjetisk general och juveltjuv leder James Bond till den afghanske fursten Kamal Khan, som hotar Europa med kärnvapen. Khan samarbetar med den sensuella Octopussy (Maud Adams). Hennes medarbetare Magda (Kristina Wayborn, alias Britt Inger Johansson) hinner också förföra 007 före den dramatiska slutstriden på ett skenande cirkuståg.