Vi följer en grupp amerikanska soldater när de strider mot tyskarna under en snöig och dimmig vinter nära Bastogne under andra världskriget. De har ont om bränsle, ransoner och ammunition, tyskarna uppmanar dem ständigt att ge upp via radio och flygblad. Filmen fokuserar mycket mer på soldaternas psykologi och moral än på actionfilmer och hjältedåd.