Biokemisten dr Hank Pym använder sin senaste upptäckt, en grupp subatomära partiklar, för att skapa en storleksförändrande formel. Hans första test på sig själv går snett, men han uppfinner en hjälm som gör att han kan kommunicera med myror – och kontrollera dem. Inbrottstjuven Scott Lang försöker senare bli en hjälte genom att hjälpa dr Hank Pym att genomföra en stöt som kan rädda världen.