Unge John Grady Cole står plötsligt utan någonstans att bo när hans mamma säljer familjens hus. John och hans bästa vän Lacey Rawlins tar snabbt chansen att leva det fria cowboylivet söder om gränsen till Texas. De två beger sig till Rio Grande, och snart har Cole blivit kär i den vackra dottern till en mexikansk plantageägare. Trots att hans far förbjuder affären väljer Cole att följa sitt hjärta. Och ger sig ut på en resa som kommer att förändra hans liv för alltid...