Fem kriminelle menn arresteres i New York for en vitnekonfrontasjon. Men det er noe som ikke stemmer helt, noen som kontrollerer det som skjer. De fem slår seg sammen for å hevne seg og kommer i kontakt med det forbryterske geniet Keyser Soze. De går med på å hjelpe ham å gjøre et stort kupp, som ser ut til å være godt planlagt og vanntett. Men er den virkelig det?