I det topphemmelige mentalsykehuset i Macon County sitter noen av USAs verste seriemordere. På Halloween klarer en gjeng å rømme og havner blant de utkledde deltakerne i byens skrekk-karneval. De smelter perfekt inn i mengden og når de blodige mordene begynner tror alle at det bare er en del av showet ...