Den unge Kirra må forlate sitt hjem i Australia for å tilbringe sommeren hos sin farfar i Sør-Afrika. Tidlig oppdager hun at en spekkhuggerunge har strandet ved lagunen i nærheten av farfarens tivoli. Hun døper den lille hvalen Willy og sammen begir de seg ut på eventyr for å finne Willys flokk, før farfarens gjerrige kompanjong forsøker å gjøre Willy til tivoliets nye, store attraksjon.