Ifølge jødisk mytologi var Lillith Adams første hustru i Edens hage, men da hun vegret seg mot å underkaste seg sin mann, ble hun bannlyst. Nå er hun tilbake i en ny forførerisk skikkelse, klar til å hevne seg på Adam og Evas barn, hele menneskeslekten. Den tøffe privatdetektiven John Carruthers må forsøke å stoppe dette demoniske vesenet som bytter kropp etter behov og planlegger å fortsette sin lemlesting i evighet.