Dette er oppfølgeren til Analyze This, historien om den brutale mafialederen Paul Vitti, som plutselig rammes av panikk og motvillig går i terapi hos den kjente psykologen Ben Sobel. Vitti sitter nå i fengsel og har virkelig behov for terapi når han kommer ut. Selvsagt henvender han seg til Dr Sobel for å få hjelp, men oppdager snart at doktoren selv skulle behøve litt hjelp?