Teräsmies saa vastaansa vallanhaluisen ketkun Ross Websterin ja tämän leivissä työskentelevän tietokoneneron Gus Gormanin. Clark Kentin inhimilliset heikkoudet alkavat nousta pintaan luokkakokouksessa Smallvillessä, ja supersankarin pimeä puoli saa lisäpotkua Websterin ja Gormanin valmistamasta epäpuhtaasta kryptoniitista. Pian Teräsmiehestä tulee itsensä pahin vihollinen.