Toisen maailmansodan viimeisinä päivinä nurkkaan ajettu Saksa hakee voittoa liittoutuneista heittämällä tuleen viimeiset aseensa ja sotilaansa. Saksan laivasto kokoaa viimeiset jäljellä olevat U-veneet osastoksi, jonka tehtävänä on hyökätä Yhdysvaltoihin. Kapteeni Hans Kessler, molemmissa maailmansodissa sukellusvenettä komentanut harmaantunut merikarhu, kutsutaan palvelukseen kääntämään sodan kulku. Tehtävän nimi: operaatio Merisusi.