Rutiinitehtävällä oleva Agentti J (WILL SMITH) saa vihiä Serleena-nimisen avaruushirviön pirullisesta suunnitelmasta. Serleena (LARA FLYNN BOYLE) on uhka koko maailmankaikkeudelle. Serleenan laittaessa mustanpuhuvan turvallisuusorganisaation kuulat sekaisin, Agentti J tietää, että nyt tarvitaan parhaat mahdolliset voimat kehiin. Agentti J päättää hakea eläkkeelle siirtyneen vanhan oppi-isänsä Agentti K:n (TOMMY LEE JONES) jälleen mukaan remmiin.