Sotalaiva USS Charlotten hylyn löytäminen on ollut pitkään päämäärä Leville, ex-sotilaalle, joka pyörittää sukellusfirmaa opintonsa kesken jättäneen Noahin kanssa. Kun vanha laiva paljastuu pohjasta trooppisen myrskyn jäljiltä, he eivät voi vastustaa kiusausta sukeltaa sen sisään ennen kuin luovuttavat hylyn viranomaisten vastuulle. Unelmien sukellus muuttuu nopeasti painajaiseksi, kun he jäävät ansaan 30 metrin syvyyteen Charlotten pimeisiin, ruosteisiin sisuksiin ja heidän hengitysilmansa alkaa huveta. Ja tässä vaiheessa he huomaavat, etteivät he ole yksin.