Veljekset Dale ja Ryan ovat yksin kotona, kun myrsky aiheuttaa sähkökatkon. Pikkuveli Ryan kärsii melkein fobisesta pimeyden pelosta ja joutuu paniikkiin. Yöllä alkaa tapahtua asioita, jotka vain hän näkee. Huonekalut liikkuvat, televisio kytkeytyy päälle ja pois päältä, ja häntä vainoaa kalpea ja kamala olento, joka irvistää pahanilkisesti. Dale on aluksi skeptinen, mutta pian hän näkee myös sen, mitä Ryan näkee.