William Hundert on kunnianhimoinen opettaja, jonka maailma muuttuu dramaattisesti, kun uusi opiskelija Sedgewick Bell astuu hänen luokkahuoneeseensa. Alkaa todellinen tahtojen taistelu, joka kuitenkin lähentää oppilaan ja opettajan välejä. Kun William joutuu tärkeän päätöksen eteen, hän tekee päätöksen, joka kaivelee hänen mieltään vielä 25 vuoden kuluttuakin. Elokuva perustuu Ethan Caninin romaaniin The Palace Thief.