Karmeiden sattumien vuoksi nuori ja omahyväinen puolustusasianajaja Michael Gray tuomitaan murhasta South Riverin rangaistusvankilaan, jossa häntä valvovat ynseä vankilanjohtaja Sands sekä sadistinen vanginvartija Ray Clement. Michael lukitaan likaiseen ja painajaismaiseen selliin numero 213, missä yliluonnolliset voimat kamppailevat hänen sielustaan…