Jääkauden jälkeisessä Kanadassa kolme veljestä joutuu kaukaisilla vuorilla karhun hyökkäyksen kohteeksi, ja veljeksistä vanhin, Denahi, luulee nuorempien veljiensä kuolleen hyökkäyksessä. Todellisuudessa myös nuorin veli Kenai on hengissä, mutta suuret henget ovat muuttaneet hänet karhuksi. Denahi vannoo kostavansa karhuille ja alkaa jahdata tietämättään omaa veljeään. Kenai tutustuu pieneen Koda-karhuun, ja yhdessä Denahia pakeneva kaksikko yrittää keksiä, miten Kenai muutettaisiin jälleen ihmiseksi.