Året er 1878, da Billy the Kid flygter fra retfærdigheden og bliver reddet af ranchejeren John Tunstall. På Tunstalls ranch arbejder en bande, der kalder sig The Regulators. De beskytter John Tunstalls ejendom til gengæld for mad, husly og uddannelse. Da John Tunstall bliver dræbt, må Billy the Kid og hans bande tage ud efter morderne.