Tyler er vanvittigt forelsket i sin perfekte veninde Ali. Efter et stort skænderi går Tyler og Ali fra hinanden, og han havner i favnen på den sexede Holly. Hun er ny i byen og giver ham en nat, som han aldrig vil glemme. Morgenen efter får Tyler at vide, at Ali vil have ham tilbage, og at Holly skal begynde på deres skole - og hun er fast besluttet på at gøre Tyler til sin.