Lee Hayden er en ældre skuespiller, hvis karriere er blegnet, så nu arbejder han som fortællerstemme i reklamefilm. Da Lee får at vide, at han har cancer i bugspytkirtlen, kan han ikke fortælle det til nogen. Han sørger alene. Men tingene forandres, da han møder Charlotte Dylan, en stand-up-komiker, som bliver hans elskerinde og uforsætligt trækker ham tilbage i rampelyset. Nu står Lee i en dyb, emotionel konflikt: Skal han relancere karrieren, selv om hans forestående død stirrer ham i øjnene, og kan han afsløre sin situation for Charlotte?