Elliot Moore er en almindelig mand, der forsøger at redde sin familie fra en usynlig og dødelig trussel. Da han opdager, hvad der ligger til grund for det der sker, indser han, at ingen er sikker. Nogen som helst steder! Nu er verdens befolkning truet af et angreb mod det mest grundlæggende menneskelige instinkt af alle - overlevelse.