Romerriget står på sit højdepunkt. Da kejser Marcus Aurelius dør, tager hans søn magten med vold. Han hersker med en ufattelig hård hånd gennem korsfæstelser, mordbrande og bedrag. De eneste, der modstår kejseren og rigets fald, er den modige general Livius og Marcus Aurelius' smukke datter Lucilla.