Det er Allehelgens aften 1989, og de to venner Sam og Josh vil nyde deres sidste Allehelgens aften, inden de går ud af high school. På vej til en koncert med nogle venner finder de en gammel, forladt lade, som gemmer på noget ondskabsfuldt. Nu må Sam og Josh finde en måde at beskytte deres venner og besejre de onde væsener.