I hjertet af Paris testamenterer en venlig, men forvirret gammel kvinde og millionær alt, hvad hun ejer, til sin søde kat Duchess og hendes tre killinger. Det gør hendes tjener grøn af misundelse, og efter at han har forsøgt sig med den ultimative "kattenapning”, er det op til den cool vildkat Thomas O’Malley og hans flok af jazzkatte at komme til undsætning.