Superspionen Lance Sterling og videnskabsmanden Walter Beckett er hinandens diametrale modsætninger. Lance er charmerende og føjelig. Walter er… det ikke. Men hvad Walter mangler i sociale færdigheder opvejer han med smarte opfindelser, som Lance benytter på sine episke opgaver. En uventet vending gør dog, at Walter og Lance tvinges til at regne med hinanden på en helt ny måde. Og hvis det umage par ikke kan lære at samarbejde, er hele verden i fare.