Efter at have smidt sin kæreste ud føler Allison sig muttersalene og ensom i millionbyen New York. Derfor sætter hun en annonce i avisen, hvor hun søger en kvindelig logerende. Blandt ansøgerne er Hedy Carlson, en stille, genert pige, som hun straks er på bølgelængde med. De bliver hurtigt perleveninder, låner hinandes tøj og går i byen sammen, men efterhånden opdager Allison, at Hedy mere og mere går op i at ligne sin nye veninde, både i udseende, stil og vaner. En farlig og uhyggelig situation udvikler sig.