Småskurken og trompetspilleren Nate Pool er på flugt fra gangsterbossen Happy Shannon. Efter at Shannons mænd næsten har slået ham ihjel flygter Nate ud i den amerikanske vildmark hvor han støder ind i et omrejsende cirkus. Hovedattraktionen er Lily - en pige med rigtige vinger - og Nate bestemmer sig for at befri hende fra cirkusets lænker.