Vennerne Benny og Arnold lever af forefaldende måneskinsarbejde. Sammen med nogle unge, som politiet har smidt ud af kondemnerede huse, opretter de fristaden Haveje. Den bliver en torn i øjet på borgerlige politikere og forretningsinteresser, og Havejes beboere bliver desuden overfaldet af en bande rockere. Det er ved at true venskabet mellem Benny og Arnold.