Alabama i 1930'erne. Kort efter have forladt Dogville finder Grace og hendes far et afsides gods, Manderlay, hvor slaveriets love stadig gælder. Grace bliver forfærdet, da hun ser, hvordan slaverne bliver behandlet, og forsøger at gribe ind. Da matriarken og gårdejeren Mam dør, overtager Grace rodet, men omstillingen fra slaveri til demokrati viser sig at blive sværere, end hun troede.