Rilyes familie flytter fra det trygge liv i en lille by til storbyen San Francisco. Ligesom alle andre styres Riley af sine følelser - Glæde, Frygt, Vrede, Afsky og Vemod. Følelserne bor i Hovedkontoret, et kontrolcenter i Jennys hjerne, og netop nu kæmper de med tilpasningen til en ny by, et nyt hus og en ny skole – det bliver lidt meget på en gang, og så udbryder der tumult i Hovedkontoret.