Filmen udspiller sig i Storbritannien i 1944, mens 2. Verdenskrig går mod sin slutning. I Walmington-on-Sea på den britiske sydkyst finder vi en hjemmeværnsdeling under ledelse af kaptajn Mainwaring. De lider af manglende arbejdsmoral og må tage sig af en tysk spion og en glamourøs, kvindelig journalist, der kommer for at rapportere om delingens aktiviteter.