New York 1975. Carlito er lige blevet løsladt efter fems års fængsel. Han lover at holde sig fra den kriminelle verden, men det viser sig at være svært. Carlito vil drive en natklub for at skaffe penge nok til at komme væk fra New York, og han genoptager kontakten med sin ekskæreste Gail. Samtidigt glider han tilbage til det liv, han så gerne vil væk fra.