Wallace Avery er træt af sit liv. Så han iscenesætter sin egen død, køber en ny identitet - og bliver Arthur Newman. Han skal til at flytte langt ud på landet, da han møder en kvinde ved en motelpool. Sammen flytter de ind i et forladt hus. Hun gennemskuer hurtigt Arthurs nye identitet. Han er ikke lige så hurtig til at indse, hvad det er hun prøver på at skjule.