Biokemikeren dr. Hank Pym anvender sin seneste opdagelse, en gruppe subatomare partikler, til at skabe en størrelsesforandrende formel. Hans første test på sig selv går galt, men han opfinder en hjelm, som gør, at han kan kommunikere med myrer – og kontrollere dem. Indbrudstyven Scott Lang forsøger senere at blive en helt ved at hjælpe dr. Hank Pym med at gennemføre et kup, som kan redde verden.